تصویب اساسنامه شرکت تجمیعی ایران اف.سی.پی

اولین  جلسه مجمع عمومی موسسین شرکت تجمیعی کنسرسیوم ایران اف.سی.پی از ساعت 13 الی 21 روز یکشنبه  مورخ ١٠ خرداد در محل هتل المپیک برگزار شد. در این جلسه مشارکت کنندگان در کنسرسیوم فراگیر ایران اف.سی.پی به همراه کارشناسان حقوقی حاضر در جلسه به بررسی اساسنامه پرداختند.

اساسنامه تهیه شده توسط کارگروه حقوقی، بند به بند قرائت شده و پس از استماع نظر حاضرین و اصلاحات لازم تصویب شد. و اکنون با تصویب این اساسنامه، کنسرسیوم فراگیر ایران اف.سی.پی  در حال طی نمودن مسیر جهت ثبت شرکت میباشد.

این اساسنامه که حاصل ساعتها کار کارشناسی میباشد، جهت بهره برداری سایر کنسرسیوم ها و متقاضیانی که احیانا در آینده قصد پیوستن به این شرکت را دارند، به طور عمومی در آدرس اساسنامه شرکت تجمیعی ایران اف.سی.پی منتشر شده است.

دبیرخانه کنسرسیوم فراگیر ایران اف. سی. پی

 

برخی بندهای مهم اساسنامه به شرح ذیل است:

ماده 6: ساختار شرکت

شركت بدواً با ساختار سهامي خاص تشكيل و می‌تواند بعد از تهيه و تمهيد مقدمات لازم جهت سازگاری با ساختار شركتهاي مشمول قانون بازار اوراق بهادار در جهت تحقق اهداف تعیین شده به شرکت سهامی‌عام مبدل گردد.

ماده 10: انتقال سهام:

سهام داران حق انتقال سهام خود به غيررا مشروط به رعایت موارد ذیل دارا میباشند:

-   انتقال سهام تا میزان 10 درصد از سهام در اختیار هریک از سهامداران با مجوز هیئت‌مدیره امکان پذیر میباشد، مشروط به آنکه از آخرین بار انتقال سهام جهت انتقال دهنده سهام بیش از یک سال گذشته باشد،

-       انتقال میزان بیش از 10 درصد سهام در اختیار هریک از سهامداران با مجوز مجمع عمومی سهامداران امکان پذیر می‌باشد،

-   انتقال سهام بایستي در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت برسد. انتقال دهنده یا وكيل یا نماینده قانوني او، باید ثبت انتقال را دردفتر مزبور امضاء نماید. هویت كامل و نشاني انتقال گيرنده نيز از نظر اجرای تعهدات ناشي از نقل و انتقال سهام باید در دفترثبت سهام قيد شده و به امضاي انتقال گيرنده یا وكيل یا نماینده او برسد. تملك یا تحصيل هربخش ازسهام شركت، متضمن قبول مقررات این اساسنامه و پس از تایید سازمان تنظیم مقررات و ارتباطات رادیویی کشور می‌باشد.

ماده 11: تغييرات سرمايه شرکت

هرگونه تغيير در سرمایه شركت منحصراً در صلاحيت مجمع‌عمومي فوق‌العاده است. مجمع‌عمومي فوق‌العاده ميتواند به هیئت‌مدیره اجازه دهد ظرف مدت معيني كه نباید از پنج سال تجاوز كند، سرمایه شركت را تا مبلغ معيني از طریقي كه مجمع مشخص نموده است، افزایش دهد.

ماده 12: افزايش سرمايه از طريق صدورسهام جديد

سرمایه شركت با تصویب مجمع‌عمومي فوق‌العاده و با رعایت مقررات مربوطه از طریق صدور سهام جدید قابل افزایش می‌باشد. تأدیه مبلغ اسمي سهام جدید به یكي از طرق زیر امكان پذیر است:

-       پرداخت نقدي مبلغ اسمي سهام،

-       انتقال مطالبات نقدي حال شده سهامدارن بارضایت ذینفع،

-        از محل اموال، املاک واگذاری شده از سوی سهامدارن به شرکت با رضایت ذینفع،

-       تبدیل مطالبات نقدي حال شده اشخاص از شركت به سهام جدید،

-       انتقال سود تقسيم نشده، اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شركت.

تبصره1: انتقال اندوخته قانوني به سرمایه ممنوع است.

تبصره2: تأدیه مبلغ اسمي سهام جدید در صورت تصویب افزایش سرمایه از محل مطالبات نقدي سهامداران در مجمع‌عمومي فوق‌العاده، توسط هر یك از سهامداران موكول به اعلام موافقت آنان می‌باشد.

تبصره3: مطالبات نقدي سهام داران بابت سود با تصویب یا اجرای افزایش سرمایه از این محل، حال شده تلقي گردیده و در صورت مطالبه سهام داران پرداخت مي‌شود.

ماده 13: حق تقدم:

در صورت تصویب افزایش سرمایه، صاحبان سهام شركت در خرید سهام جدید به نسبت سهامي كه مالك ميباشند، حق تقدم دارند. این حق قابل نقل و انتقال است. مهلت اعمال حق توسط هیئت‌مدیره، با رعایت ماده 155 قانون تجارت تعيين میشود گواهينامه حق تقدم باید توسط پست سفارشي به آخرین آدرس اعلام شده سهام داران ارسال شود.

ماده 14: افزايش سرمايه از طريق فروش سهام جديد به مبلغي بيش از ارزش اسمي آن

با توجه به پيشنهاد و گزارش هیئت‌مدیره، مجمع‌عمومي فوق‌العاده ميتواند مقرر نماید كه برای افزایش سرمایه، سهام جدیدي با اضافه ارزش سهم، یعني به مبلغي بيش از ارزش اسمي، به فروش برسد. عواید حاصل از اضافه ارزش سهام فروخته شده با تصویب مجمع‌عمومي فوق‌العاده به به شیوه مصوب مجمع مشتمل (و نه محدود) به موارد زیر در مدت زمانی مصوب شده توسط مجمع صرف ميگردد:

-       انتقال به حساب اندوخته،

-       تقسيم نقدي ميان صاحبان سهام قبلي،

-       صدور سهام جدید در ازاي این اضافه ارزش جهت ارائه به صاحبان سهام قبلي.

ماده 16: وظايف مجامع عمومي عادی وفوق‌العاده

ب- وظايف مجمع‌عمومي فوق‌العاده:

مجمع‌عمومي فوق‌العاده در هر زمان و حسب مورد جهت بررسي موارد زیر تشكيل مي‌شود:

-       تغيير در مفاد اساسنامه،

-       افزایش یا كاهش در ميزان سرمایه،

-       انحلال شركت پيش از موعد با رعایت مقررات قانون تجارت،

-       ادغام شركت با سایر شركتها.

دركليه مجامع عمومي، صاحبان سهام شخصاً، یا نماینده، وكيل یا قائم‌مقام قانوني آنها در مورد اشخاص حقیقی و نماینده یا نمایندگان شخص حقوقي، صرف نظر از تعداد سهام خود به شرط ارائه اصل وكالت یا نمایندگي ميتوانند حضور به هم رسانند.

هر سهامدار، برای هریك سهم، فقط یك رای خواهد داشت به استثنا انتخاب بازرس که برای انتخاب آن هر سهامدار صرف نظر از داشتن هر تعداد سهم فقط یک حق رای خواهد داشت.

ماده 25: اکثریت ضروری آرای مجامع عمومی فوق‌العاده

تصميمات مجمع‌عمومي فوق‌العاده همواره با اكثریت دوسوم آراء حاضر در جلسه رسمي و معتبر خواهد بود.

ماده 27: هیئت مديره شرکت

شركت بوسيله هیئت‌مدیره‌اي مركب از هفت عضو اصلي و سه عضو علي‌البدل كه بوسيله مجمع‌عمومي عادي ازبين صاحبان سهام انتخاب ميشوند اداره خواهد شد وهمه آنها قابل عزل وانتخاب مجدد ميباشند.

ماده 30: سهام وثيقه

هریك از اعضاي هيئت ‌مدیره باید در تمام مدت ماموریت خود مالك حداقل تعداد چهل هزار سهم و یا یک هزارم درصد از کل تعداد سهام شرکت باشد و آن را به عنوان وثیقه برای تضمين جبران خساراتي كه ممكن است از تقصيرات مدیران منفرداً یا مشتركاً بر شرکت وارد شود، به صندوق شرکت بسپارد. سهام مذكور با نام بوده و قابل انتقال نيست و مادام كه مدیري مفاصاحساب دوره تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است، سهام مذكور، در صندوق شركت به عنوان وثيقه باقي خواهد ماند. وثيقه بودن این سهام، مانع استفاده از حق رای آنها در مجامع عمومي و پرداخت سود آنها به صاحبانشان نخواهد بود.

ماده35: اختيارات هیئت مديره

هیئت‌مدیره برای هرگونه اقدامي به نام شركت و هر نوع عمليات و معاملات مربوط به موضوع شركت كه انجام و اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحيت مجامع عمومي نباشد، در چارچوب قانون دارای اختيارات نامحدود است، از قبيل:

  1. نمایندگي شركت در برابر صاحبان سهام، كليه ادارات دولتي و غير دولتي، مؤسسات عمومي، مراجع قضایي و سایر اشخاص حقيقي و حقوقي،
  2. تصویب آیين نامه‌هاي داخلي شركت به پيشنهاد مدیرعامل،
  3. اجرای مصوبات مجامع عمومی، مگر آنکه مجمع عمومی شخص دیگری را مامور به اجرا نموده باشد،
  4. اتخاذ تصميم در خصوص تأسيس و انحلال نمایندگيها یا شعب در هر نقطه از ایران یا خارج از ایران،
  5. تصویب ساختار سازماني، شرایط استخدام و ميزان حقوق و دستمزد در چهارچوب مقررات،
  6. پيش بيني بودجه سالانه و برنامه‌هاي بلندمدت، ميان مدت و كوتاه مدت شركت در چهارچوب اساسنامه و مقررات،
  7. افتتاح هر نوع حساب و استفاده ازآن به نام شركت نزد بانكها و مؤسسات قانوني دیگر،
  8. دریافت مطالبات و پرداخت دیون شركت،
  9. صدور، ظهرنویسي، قبولي، پرداخت و واخواست اوراق تجارتي،
  10.  انعقاد هر نوع عقد و قرارداد، تغيير، تبدیل، فسخ و یا اقاله ی آن در مورد اموال منقول و غيرمنقول كه مرتبط با موضوع شركت باشد و انجام كليه عمليات و معاملات مذكور در ماده 3 این اساسنامه و اتخاذ تصمیم در مورد کلیه ایقاعات،
  11. اتخاذ تصميم در مورد امور مرتبط با ثبت و معامله كليه حقوق غيرمادي یا معنوي از جمله هرگونه حق اختراع، نام یا علائم تجاري و صنعتي، كپي رایت، سرقفلي و كليه امتيازات متصوره،
  12. به امانت گذاردن هر نوع سند، مدرك، وجوه شركت یا اوراق بهادار و استرداد آنها،
  13. تحصيل تسهيلات از بانكها، شركتها و مؤسسات رسمي با رعایت مقررات اساسنامه حاضر
  14. رهن گذاردن اموال شركت اعم از منقول و غيرمنقول و فك رهن و لو كراراً،
  15.  اقامه هرگونه دعواي حقوقي و كيفري و دفاع از هر دعواي حقوقي و كيفري اقامه شده، در هریك از دادگاه ها، دادسراها، مراجع قضایي یا غيرقضایي اختصاصي یا عمومي و دیوان عدالت اداري، از طرف شركت، دفاع از شركت در مقابل هر دعواي اقامه شده عليه شركت چه كيفري و چه حقوقي در هریك از مراجع قضایي یا غيرقضایي اختصاصي یا عمومي و دیوان عدالت اداري، باحق حضور و مراجعه به مقامات انتظامي و استيفاي كليه اختيارات مورد نياز در دادرسي از آغاز تا اتمام، از جمله حضور درجلسات، اعتراض به رای، درخواست تجدیدنظر، فرجام، واخواهي و اعاده دادرسي، مصالحه و سازش، استرداد اسناد یا دادخواست یا دعوا، ادعاي جعل یا انكار و تردید نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین جاعل، حق امضای قراردادهاي حاوي شرط داوري یا توافقنامه داوري و ارجاع دعوا به داوري و تعيين و گزینش داور منتخب (با حق صلح یا بدون آن)، اجرای حكم نهایي و قطعي داور، درخواست صدور برگ اجرایي و تعقيب عمليات آن و اخذ محكوم به وجوه ایداعي و تعقیب آنها، تعيين مصدق و كارشناس، انتخاب و عزل وكيل و نماینده با حق توكيل مكرر، اقرار در ماهيت دعوا، جلب ثالث و دفاع از دعواي ورود ثالث، قبول یا رد سوگند، تامین خواسته، تامین ضرر و زیان ناشی از جرایم و امور مشابه دیگر،
  16.  استقرار نظام كنترل داخلي به منظور اطمينان از انطباق كليه عمليات شركت در جهت اهداف شركت و در چهارچوب قوانين، اساسنامه، مقررات و آیين نامه‌هاي داخلي شركت،
  17. تنظيم صورتهاي مالي سالانه و گزارش فعاليت هیئت‌مدیره و ارائه آن به بازرس و حسابرس،
  18. تنظيم صورتهاي مالي ميان دوره‌اي در مقاطع سه ماهه و ارائه صورتهاي مالي 6 ماهه به حسابرس بازرس،
  19. دعوت مجامع عمومي عادي و فوق‌العاده و تعيين دستور جلسه آنها،
  20. پيشنهاد هر نوع اندوخته به جز اندوخته قانوني،
  21. پيشنهاد تقسيم سود بين صاحبان سهام،
  22. پيشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع‌عمومي فوق‌العاده،
  23. هرگونه اختيارات و وظایفي كه به موجب قانون و مقررات جزء اختيارات و وظایف شركت یا هیئت‌مدیره قلمداد شده یا خواهد شد.

تبصره1: هیئت‌مدیره نمی تواند اختیارات مندرج در بندهای2 ، 5 ، 6 ، 19 ، 20 ، 21 را به دیگری واگذار کند. تفویض اختیارات موضوع بند 23 در صورتیکه در مقررات پیش بینی شده باشد امكان‌پذیراست.

تبصره2: هیئت‌مدیره میتواند سایر وظایف و اختيارات خود را به مدیرعامل تفویض كند مشروط بر اینكه این تفویض به صورت صریح و معين باشد.

ماده36: گزارش هیئت مديره

هیئت‌مدیره باید، گزارشي از عملكرد شركت و واحدهاي تابعه آن در هر سال مالي را، كه شامل عملکرد شعبات و کمیته های شركت و مقایسه با برنامه‌هاي مصوب است، به همراه برنامه‌هاي شركت تهيه كرده و حداكثر ظرف 3 ماه پس از انقضاي هر سال مالي جهت اظهارنظر در اختيار بازرس قرار دهد. بازرس طبق قانون ميتواند موارد لازم برای درج در این گزارش را تعيين نماید.

این گزارش یا نكات مهم آن باید در جلسه مجمع‌عمومي كه به منظور رسيدگي به عملكرد و صورتهاي مالی شرکت تشکیل ميگردد، توسط رئيس یا یكي از اعضاي هیئت‌مدیره قرائت شود.

ماده40: معاملات مدیران با شرکت

اعضاي هیئت‌مدیره و مدیرعامل شركت و همچنين مؤسسات و شركتهایي كه اعضاي هیئت‌مدیره یا مدیرعامل شركت، شریك یا عضو هیئت‌مدیره یا مدیرعامل آنها باشند، نمي‌توانند بدون تصویب هیئت‌مدیره در معاملاتي كه با شركت یا به حساب شرکت مي‌شود به طور مستقيم یا غيرمستقيم طرف معامله واقع و یا سهيم شوند. احكام اینگونه معاملات در قانون تجارت مقرر شده است.

ماده 41: رقابت مدیران با شرکت

مدیران و مدیرعامل نمي‌توانند معاملاتي نظير معاملات شركت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هر مدیري كه از مقررات این ماده تخلف كند و تخلف او موجب ضرر و زیان شركت گردد، مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت.

ماده42: ممنوعيت دريافت وام وتسهيلات ازشرکت برای مدیران

مدیرعامل شركت و اعضاء هیئت‌مدیره حق ندارند هيچگونه وام یا اعتباري از شركت تحصيل نمایند و شركت نمي‌تواند دیون آنان را تضمين یا تعهد كند. اینگونه عمليات به خودي خود باطل است. ممنوعيت مذكور در این ماده شامل اشخاصی نیز که به نمایندگي شخص حقوقي عضو هیئت‌مدیره، درجلسات هیئت‌مدیره شركت ميكنند و همچنين شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذكور در این ماده هم ميگردد.

ماده47: بازرس

مجمع‌عمومي عادي باید برای هر سال از بين مؤسسات حسابرسي عضو جامعه حسابداران رسمي، یک بازرس اصلي و یك بازرس علي‌البدل انتخاب نماید تا پس از قبول سمت، برای انجام وظایف و مسئوليت‌هاي مقرر در قوانین و مقررات مرتبط و همچنين اساسنامه شركت، اقدام نمایند.

تبصره1- انتخاب مجدد و عزل بازرس براساس مقررات خواهد بود.

تبصره2- در صورتيكه بازرس اصلي یا علي‌البدل از فهرست حسابرسان عضو جامعه حسابداران رسمي حذف شود، خود به خود از وي سلب سمت مي‌شود.

تبصره3- مؤسسات حسابرسي را نمي‌توان در دوران تعليق از فهرست حسابرسان عضو جامعه حسابداران رسمی، به عنوان بازرس اصلي یا علي‌البدل شركت انتخاب نمود.

ماده48: وظايف بازرس

بازرس علاوه بر وظایف تعيين شده در قانون تجارت و سایر مفاد این اساسنامه، وظایف و مسئوليت‌هاي زیر را برعهده دارد:

  1. اظهارنظر راجع به صورتهاي مالي سالانه و شش ماهه شركت با رعایت استانداردهاي حسابرسي و حسابداري،
  2. اظهار نظر راجع به صحت اطلاعات مندرج در هرگونه گزارشي كه هیئت‌مدیره به مجمع‌عمومي ارائه ميدهد. حداکثر ظرف ده روز پس از دریافت گزارش مربوطه،
  3. ارائه‌ی گزارش به مجمع عمومی راجع به رعایت یا عدم رعایت قوانین، مقررات، اساسنامه‌ی شرکت یا آیین‌نامه‌های داخلی شرکت توسط شرکت و مدیران آن در طول هر سال مالی، که باید حداقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی که برای رسیدگی به صورت‌های مالی تشکیل می‌شود، ارائه شود،
  4. بررسی سیستم‌های کنترل داخلی شرکت در هر سال مالی و تهیه‌ی گزارش در این ‌مورد و ارائه‌ی آن به هیئت‌مدیره ‌ی شرکت ظرف حداکثر چهارماه پس از پایان هرسال مالی، شامل:

-   اظهار نظر راجع به کفایت سیستم‌های کنترل داخلی برای رعایت قوانین، مقررات و آئین‌نامه‌های داخلی شرکت و ثبت و گزارشگری رویدادهای مالی شرکت،

-       موارد نقص سیستم کنترل‌های داخلی.

تبصره1: چنانچه بازرس یا بازرسين در طول بررسيهاي خود از نقض قوانين، مقررات و آیين نامه‌هاي داخلی مطلع گردید باید بلافاصله موضوع را به هیئت‌مدیره، اطلاع دهد و نسخه‌اي از آن در اولين مجمع‌عمومي عادي به اطلاع سهامداران برسد.